Embraer terá 51% e Boeing 49% do capital na joint venture para o KC-390

Na noite desta quinta-feira, após ter anunciado a assinatura do contrato de operação com a Boeing, a Embraer apresentou a proposta de parceria a seus acionistas, que estão convocados para debatê-la em assembleia dia 26 de fevereiro. O documento traz também detalhes de como será a joint venture na área de defesa, para o jato militar KC-390, tendo a Embraer 51% da nova sociedade e a Boeing, 41%.

O escopo das atividades incluirá trabalhos de montagem final, vendas e serviços de mercado de reposição (pós-venda) para o KC-390, exceto com relação "a, dentre outros, trabalhos relacionados a atividades que estão sujeitas a autorizações de instalações ou outras aprovações exigidas pelo U.S. National Industrial Security Program, Foreign Ownership, Control, or Influence (FOCI), e (ii) ordens e solicitações para uso da própria Força Aérea Brasileira - FAB e outros dois contratos em negociação."

Quanto à estrutura financeira, diz que Boeing e Embraer farão contribuições para a Nova Sociedade KC-390 em dinheiro e em ativos, e que reduções nos tributos que venham a ser devidos serão compartilhadas igualmente.

O Conselho de Administração dessa nova empresa para o KC-390 será composto por cinco membros, dos quais quatro indicados pela Embraer, sendo que um dos membros designado pela Força Área Brasileira. A Boeing terá o direito de indicar um membro do conselho e o diretor financeiro. O diretor presidente será indicado pela Embraer.

Dentre os termos do acordo consta que para alinhar os interesses das partes, o Amended and Restated Limited Liability Company Agreement da Nova Sociedade KC-390 estabelece "que nenhum sócio poderá vender, transferir ou onerar qualquer participação na Nova Sociedade KC-390, exceto para a sua própria ultimate parent company ou para qualquer subsidiária de tal parent company" e que, a qualquer momento após o 10º aniversário da assinatura, a Boeing poderá optar por transferir a totalidade "e não menos do que a totalidade" de sua participação na Nova Sociedade KC-390 para a Sociedade Embraer pelo valor total de US$ 1,00.

Conforme o contrato assinado ontem entre as partes, a Embraer terá 20% da nova associação para aviação comercial e 51% na JV para o KC-390, e manterá a totalidade das atividades de aviação executiva e defesa e segurança, como explica na proposta aos acionistas. Como já divulgado anteriormente, o resultado líquido da operação será de aproximadamente US$ 3 bilhões para a Embraer, considerando que o valor do negócio na aviação comercial é de US$ 5,26 bilhões, que inclui a subscrição de novas ações pela Boeing Brasil e a aquisição de ações diretamente da Embraer, por cerca de US$ 4,2 bilhões - sujeito a ajustes quanto a dívida líquida e ao capital de giro na data de fechamento da operação.

A Embraer ressalta que "não é possível garantir que a operação, se aprovada pelos acionistas, será de fato concluída, nem prever o prazo dentro do qual será concluída", mas que a administração estima que seja concluída até o final de 2019. Uma das condições é que a nova sociedade em aviação comercial assumirá passivos da Embraer e suas subsidiárias a

partir do fechamento, não podendo ter endividamento superior a US$ 4,5 bilhões.

Como ao final, a posição de caixa na Embraer será "significativamente superior" ao endividamento, a administração prevê uma distribuição extraordinária de dividendos, de aproximadamente US$ 1,6 bilhão.

O documento reitera que estão mantidos os direitos decorrentes da ação ordinária de classe especial, a golden share, e lembra que no último dia 10 de janeiro, a União manifestou que não pretende exercer o seu direito de veto sobre a operação, por entender que não afeta os interesses nacionais e nem a soberania do Estado Brasileiro. (Luana Pavani - [email protected])